临时公告 证券代码办公室租赁合同：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2017-006 烟台泰和新材料股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容办公室租赁合同的真实、准确和完整办公室租赁合同，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台民士达”）系公司的下 游客户，公司向其销售芳纶系列产品、购买芳纶纸并向其提供综合服务；烟台裕 兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）系公司的供应商，公司向其采购纸 管，公司控股子公司烟台泰祥投资有限公司（以下简称“泰祥投资”）、烟台裕祥 精细化工有限公司（以下简称“裕祥化工”）向其出租生产所需的厂房土地及其 办公场所，并向其提供其办公室租赁合同他综合服务。 2017 年公司预计发生的主要日常关联交易范围与 2016 年基本相同，公司拟 继续与其签订购销合同、租赁及综合服务协议，与烟台民士达的预计交易金额为 6060 万元，与裕兴纸品的预计交易金额为 4760 万元。 本次关联交易已于 2017 年 4 月 24 日经公司第八届董事会第十次会议审议通 过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、宫强进行办公室租赁合同了回避，表决结果 为 5 票同意、0 票弃权、0 票反对。 根据《公司章程》的有关规定，该关联交易无需提交股东大会批准。 （二）2017 年度预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联人 关联交易类别 合同签订金额 上年实际发生 1 临时公告 或预计金额 占同类业务 发生金额 比例（％） 销售商品（含燃动力） 6000.00 4970.17 13.76 烟台民士达特种纸业 购买商品 10.00 4.23 股份有限公司 综合服务 50.00 22.98 13.07 金额小计 6060.00 4997.38 销售商品（含燃动力） 100.00 46.97 9.07 烟台裕兴纸制品有限 采购包装材料 4500.00 3531.96 72.64 公司 租赁厂房办公室及综合服务 160.00 152.86 86.93 金额小计 4760.00 3731.79 合计 10820.00 8,729.17 （三）2016 年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 2016 年实际发生 实际发生 2016 年度 占同类 金额与预 披露日期及索 关联人 关联交易类别 预计金额 发生金额 业务比 计金额差 引 例（％） 异（%） 销售商品（含燃 7,126 4970.17 13.76 动力） 烟台民士达特 种纸业股份有 购买商品 10 4.23 限公司 综合服务 24 22.98 13.07 2016 年 4 月 金额小计 7,160 4997.38 -30.20 22 日的 销售商品（含燃 2016-009 号 120 46.97 9.07 动力） 《2016 年度 日常关联交 烟台裕兴纸制 采购包装材料 4,300 3531.96 72.64 易预计公告》 品有限公司 租赁厂房办公 160 152.86 86.93 室及综合服务 金额小计 4,580 3731.79 -18.52 合计 11,740 8,729.17 2016 年度公司与烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达公 司”）实际发生的关联交易金额低于预计金额 30.20%，主要原因是民士达公司扩 产后市场开拓进展较慢，芳纶纸的产销量未达到计划目标，其对本公司芳纶纤维 的采购金额低于预期（年初预计采购数量 700 吨，实际采购数量 458 吨）。独立 董事对相关事项进行了核查，并发表了专项意见，具体请见 2017 年 4 月 26 日在 巨潮资讯网披露的《独立董事关于八届十次董事会相关事项的独立意见》。 二、关联人介绍和关联关系 2 临时公告 1、关联方基本情况： （1）烟台民士达 烟台民士达注册资本 10,000 万元，法定代表人孙茂健，住所为烟台经济技 术开发区峨眉山路 1 号内 2 号，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。 截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 25,255.58 万元，股东权益为 21,598.20 万元；2016 年实现营业收入 7,480.50 万元，净利润 952.14 万元【以上数据经 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。 （2）裕兴纸品 裕兴纸品注册资本 60 万美元，法定代表人王思源，住所为烟台经济技术开 发区 J-1 小区，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2424.41 万元；股东权益为 1994.01 万元；2016 年实现营业收入 3533.99 万元，净利润 475.33 万元【以上数据经山东永大会计 师事务所有限公司审计】。 2、与本公司的关联关系 （1）烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司控股股 东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和新材集团”）的第二大股东，持 有泰和新材集团 49%的股权，裕泰投资同时是烟台民士达的第四大股东，持有其 14.4%的股份；本公司直接持有烟台民士达 15%的股权，本公司董事长孙茂健先 生任烟台民士达董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三） 项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。 （2）裕兴纸品系泰和新材集团的下属控股子公司。依据《股票上市规则》 10.1.3 第（二）项的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。 3、履约能力分析 上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 三、关联交易协议的主要内容 1、与烟台民士达的购销合同 （1）合同主要条款： 标的：泰美达间位芳纶短切纤维、沉析纤维；泰普龙对位芳纶短切纤维、 3 临时公告 浆粕；民士达芳纶纸。 规格、数量：甲方（指本公司及控股子公司，下同）根据乙方（指烟台民士 达，下同）的要求，按所需品种向乙方销售芳纶产品；乙方根据甲方的需求，按 所需品种向甲方销售芳纶纸，具体数量以收货单确认的数量为准。 价格：泰美达间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格，参照甲方公开 销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成本加成法确定，生产成本利润 率不低于甲方同期常规本白过滤短纤的平均值。 泰普龙对位芳纶短切纤维、浆粕，民士达芳纶纸参照公开销售的市场价格 确定。 具体的销售价格以甲乙双方确认的产品订单为准。 库存处理品售价按照库存产品的账龄和性能，由甲乙双方协商确定，生产成 本利润率不受上述条款约束。 付款方式及时间：以电汇、银行承兑汇票方式支付货款，结算账期参照销售 方公开销售产品的客户平均收款账期，原则上结算期不超过 3 个月。 交货方式、地点：送货至买方仓库。 （2）关联交易协议签署情况 公司已于 2016 年 12 月 30 日与烟台民士达签署《购销合同》，有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准后生效。 2、与烟台民士达的综合服务协议 （1）合同主要条款： 甲方（指本公司及控股子公司，下同）向乙方（指烟台民士达，下同）提供 水、电、蒸汽、劳保用品、备品备件、污水处理及食堂、安全保卫、班车、商务 用车、宿舍等服务。 乙方每月支付给甲方综合服务费用 2 万元(涵盖甲方提供的食堂、安全保卫、 班车、宿舍等后勤项目服务)。 甲方提供的其他服务，可在实际发生时单独签署协议，参照市场价格确定服 务费用。 上述各项费用原则上每季度结算一次。 4 临时公告 （2）关联交易协议签署情况 公司已于 2016 年 12 月 30 日与烟台民士达签署《综合服务协议》，有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准后生效。 3、与裕兴纸品的购销合同 （1）合同主要条款： 标的：纸管。 规格、数量和价格：乙方（指裕兴纸品，下同）根据甲方（指本公司及控股 子公司，下同）的要求，按所需品种发货，价格以市场价格为基础，参照上一年 度实际成交价格制订。具体规格、数量和价格以乙方开具并经甲方确认的销货清 单为准。 上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整；乙方根据需要 采购其它规格的纸管，可根据市场行情与甲方协商决定其价格。 付款：甲方以支票、银行承兑汇票方式支付乙方货款，原则上货到验收合格 一个月后付款。 交货方式、地点：乙方送货至甲方仓库。 包装物：为促进资源节约，实现循环利用，甲方可按每个 0.45 元的价格将 纸管包装箱交由乙方回收使用。 （2）关联交易协议签署情况 2016 年 12 月 30 日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准后生效。 4、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议 （1）合同主要条款： 甲方（指泰祥投资，下同）将位于栖霞工业园内 1#车间、锅炉房给乙方（指 裕兴纸品，下同）使用，租赁的厂房面积为 10,286.62 平方米，租赁费用为每月 8 元/平方米，月计 82,292.96 元。 甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费 30,859.86 元。 上述各项费用原则上每月结算一次。 （2）关联交易协议签署情况 泰祥投资已于 2016 年 12 月 30 日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协 5 临时公告 议》，有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准后 生效。 5、与裕兴纸品的办公室租赁及综合服务协议 （1）合同主要条款： 甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼东三间办公室 （136.74 平方米）、三楼一间宿舍（25.20 平方米）出租给乙方（指裕兴纸品， 下同）使用，租赁费用为每月 15 元/平方米，月计 2,429.10 元。 此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每 月支付给甲方管理费用 1.50 万元；乙方每月实际使用的电按当期市场价格支付。 上述各项费用原则上每月结算一次。 （2）关联交易协议签署情况 裕祥化工已于 2016 年 12 月 30 日与裕兴纸品签署《办公室租赁及综合服务 协议》，有效期为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，自双方有权机构批准 后生效。双方可根据实际需要，对协议有效期进行适当调整。 四、关联交易目的和对本公司的影响 本公司向烟台民士达销售芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台民士达 的芳纶纸生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向裕兴纸品采购纸管， 是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向裕兴纸品出租厂房 土地、向两家企业提供综合服务是为了提高公司相关资产的收益，并加强与其的 战略合作关系，实现共赢和发展。 公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价 格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营 成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联 方形成依赖。 五、独立董事意见 公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。 独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常 6 临时公告 经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公 允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交 易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的 最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。 独立董事的独立意见详见 2017 年 4 月 26 日的巨潮资讯网。 六、备查文件 1、第八届董事会第十次会议决议； 2、公司与烟台民士达签署的《购销合同》、《综合服务协议》； 3、公司及其子公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务 协议》、《办公室租赁及综合服务协议》； 4、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。 特此公告。 烟台泰和新材料股份有限公司 董 事 会 2017 年 4 月 26 日 7